福耀玻璃工業集團股份有限公司
董事局審計委員會 2017 年度履職情況報告
各位委員：
根據《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》和《福耀玻璃工業集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《福耀玻璃工業集團股份有限公司董事局審計委員會工作規則》等有關規定，福耀玻璃工業集團股份有限公司董事局審計委員會現就2017年度工作情況報告如下：
一、審計委員會基本情況
福耀玻璃工業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2018年1月8日召開2018年第一次臨時股東大會，對董事局成員進行換屆選舉，并于同日召開新一屆(即第九屆，下同)董事局第一次會議，選舉新一屆董事局審計委員會委員。
第八屆董事局審計委員會成員為3名，分別為獨立董事吳育輝先生(任審計委員會主任)、獨立董事程雁女士及董事朱德貞女士。
新一屆董事局審計委員會成員為3名，分別為獨立董事吳育輝先生(任審計委員會主任)、獨立董事張潔雯女士及董事朱德貞女士。
二、審計委員會2017年度會議召開情況報告期內，公司董事局審計委員會根據《上市公司治理準則》《公司章程》《公司董事局審計委員會工作規則》及其他有關規定，本著勤勉盡責的原則，積極履行職責，公司董事局審計委員會在2017年度召開會議的情況具體如下：
1、于 2017 年 2 月 24 日召開了第八屆董事局審計委員第十次會議，審議通過了以下議案：(1)《2016年度財務決算報告》；(2)《2016年年度報告及年度報告摘要》；(3)《關于普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)及羅兵咸永道會計師事務所從事 2016 年年度審計工作的總結報告》；(4)《關于續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)作為本公司 2017 年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》；(5)《關于續聘羅兵咸永道會計師事務所作為本公司 2017年度境外審計機構的議案》；(6)《福耀玻璃工業集團股份有限公司 2016 年度內部控制評價報告》；(7)《福耀玻璃工業集團股份有限公司第八屆董事局審計委員會 2016 年度履職情況報告》；(8)《審計部 2016 年度工作總結》。并對《公司 2016年年度報告及年度報告摘要》發表了意見。
2、于2017年4月26日召開了第八屆董事局審計委員第十一次會議，審議通過了《關于<2017年第一季度報告>全文及正文的議案》，并發表了意見。
3、于2017年8月4日召開了第八屆董事局審計委員第十二次會議，審議通過了以下議案：(1)《關于〈公司2017年半年度報告及摘要〉的議案》；(2)《關于會計政策變更的議案》，并對上述兩個議案發表了意見。
4、于2017年10月25日召開了第八屆董事局審計委員第十三次會議，審議通過了以下議案：(1)《關于<2017年第三季度報告>全文及正文的議案》；(2)《關于會計政策變更的議案》，并對上述兩個議案發表了意見。
三、審計委員會2017年度主要工作內容情況
根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司的有關規定及《公司董事局審計委員會工作規則》的規定，公司董事局審計委員會本著勤勉盡責的原則，履行了以下職責：
1、監督及評估外部審計機構工作
(1)評估外部審計機構的獨立性和專業性
普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)為公司聘任的境內審計機構，在提供2017年度審計服務工作中，遵循獨立、客觀、公正的執業原則，本著嚴謹求實、獨立客觀的工作態度，勤勉盡責地履行了審計職責，并重視了解公司及公司的經營環境，關注公司內部控制制度的建立健全和實施情況，也重視保持與公司董事局審計委員會及獨立董事的交流、溝通。
羅兵咸永道會計師事務所(以下簡稱“羅兵咸永道”)作為公司聘任的境外審計機構，在對公司進行審計過程中，能夠嚴格執行相關規定，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，恪盡職守，及時準確地完成了年度審計任務。
(2)向董事局提出聘請或更換外部審計機構的建議
鑒于上述原因，經審計委員會審議表決后，決定向公司董事局提議繼續聘請普華永道作為公司2017年度境內審計機構與內部控制審計機構，提議聘請羅兵咸永道會計師事務所作為本公司2017年度境外審計機構。
(3)審核外部審計機構的審計費用經審核，2017年度，公司實際支付給普華永道2016年度的審計業務服務費用為人民幣421萬元，其中財務報表審計業務服務費用為人民幣348萬元，內部控制審計業務服務費用為人民幣73萬元。與公司所披露的審計費用情況相符。
經審核，2017年度，公司實際支付給羅兵咸永道會計師事務所2016年度的審計業務服務費用為人民幣104萬元。與公司所披露的審計費用情況相符。
(4)與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項報告期內，審計委員會與普華永道及公司內部審計部門溝通、協商確定了年度財務報表審計工作計劃及時間安排、審計方法等事項，并就相關事項進行了多次溝通、交流。在審計期間未發現在審計過程中存在其他的重大事項。
(5)監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責我們認為普華永道及羅兵咸永道在對公司2017年度財務報表及內部控制進
行審計過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，本著嚴謹求實、獨立客觀的工作態度，勤勉盡責地履行審計職責，重視了解公司及公司的經營環境，關注公司內部控制的建立健全和實施情況，也重視保持與董事局審計委員會及獨立董事的交流、溝通，使得公司編制的財務報表均客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。普華永道及羅兵咸永道投入的專業團隊人數充足、工作提早計劃、內控發現問題及時溝通，確保了公司及時改進，為公司2017年度通過內控審計提供了充分的支撐。
2、指導內部審計工作報告期內，審計委員會指導內部審計部門合理編制2017年度內部審計計劃，并對內部審計部門按審計規范流程和計劃對公司及下屬各控股子公司的人力資源、財務報告、資金活動、采購管理、工程項目、存貨管理、銷售管理、資產管理、預算管理、研究與開發、擔保業務、信息系統、內部信息傳遞等內部控制事項進行內部審計監督工作進行有效的指導監督，促進了公司內部審計工作的持續改進和有效執行。
3、負責協調內部審計與外部審計之間的溝通報告期內，審計委員會通過定期會議、不定期會面或其他溝通方式協調內部審計部門與外部審計機構及人員的溝通、交流，配合外部審計機構工作、合理利用外部審計工作成果，確保充分的審計范圍，減少重復審計、提高審計效率、共享審計成果、降低審計成本，提高了內部審計人員素質，有效促進內部審計工作優化，共同發揮監督功能。
4、審核公司的財務信息及其披露報告期內，審計委員會認真審閱了公司的財務報告，并認為公司財務報告公允反映了公司財務狀況以及公司經營成果和現金流量，且公司也不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報，不存在重大會計差錯更正及會計估計變更，不存在涉及重要會計判斷、導致出具非標準無保留意見審計報告等事項。
5、監督公司風險管理及內部控制體系的完善，評估風險管理及內部控制運行有效性報告期內，審計委員會根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國會計法》《企業內部控制基本規范》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、其他內部控制監管規則，對公司所面對的風險加以整理、評估、識別、確定重要風險清單，監督完善清單內風險的合適風險政策及風險管理控制措施，保證了公司各重要風險點的管理控制活動都有章可循，資源分配到位、規范運作，防范并適當控制了風險。審計委員會對全員提供了風險及合規相關的培訓，鞏固了全員風險管理意識，全面推進風險管理控制重在事前預防的理念。公司推動“業務及職能部門進行風險管理體系及內控運行效果的自我查核，加上內部審計部門獨立評價、再加上聘請會計師事務所進行風險管理內控審計”三道防線的分工與協作，促進風險管理及內控機制整體運轉良好，實現“全員風險管理意識，內部控制人人參與、合規執行人人有責”的風險管理及內部控制的日常化運作機制。我們認為，審計委員會指導的內部審計的內部控制監督工作強有力地有效促進了公司的風險管理及內部控制體系的有效運行。切實保障了公司和股東的合法權益。
7、對公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作進行評價報告期內，我們認為公司財務部門、審計部門及其負責人及相關人員均能本著嚴謹求實的工作態度，勤勉盡責地履行其工作職責，有利于企業提高經營效率和效果，促進企業實現企業戰略的內部控制目標。
8、領導公司審計部開展實施 2017年度利益沖突管理工作，促使違反利益沖突政策和道德準則的情況得到規范的控制及監督。為使主要股東曹德旺先生及其聯系人陳鳳英女士(曹德旺先生的配偶及福建省耀華工業村開發有限公司的控股股東)、三益發展有限公司、鴻僑海外有限公司，及福建省耀華工業村開發有限公司遵守不競爭承諾，我們要求上述主要股東提供書面確認，確認其在本年度內遵守不競爭承諾，于接獲書面確認后，作為年度審閱程序的一部分，我們指導公司審計部進行審查，為厘定上述主要股東于 2017 年是否已全面遵守不競爭承諾而進行的年度評估中，我們注意到(1)該等主要股東聲明彼等于截至 2017 年12 月 31 日止財政年度已全面遵守不競爭承諾，(2)該等主要股東于 2017 年并無報告新的競爭業務，(3)并無任何特定情況致使全面遵守不競爭承諾受到質疑。
9、根據《上海證券交易所股票上市規則(2014 年修訂)》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關規則，我們對公司提交的 2017 年度與福建三鋒汽車飾件有限公司、福州福耀模具開發有限公司、福建三鋒汽車服務有限公司及福建省耀華工業村開發有限公司等發生日常關聯交易/持續關連交易的相關資料進行審閱，我們認為(1)該等交易在公司的日常業務中訂立；(2)該等交易按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款，則對本集團而言，該等交易的條款不遜于獨立第三方可取得或提供(視屬何情況而定)的條款；(3)該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，并且符合公司股東的整體利益，亦不存在損害公司及無關聯關系股東的利益的情形。
10、通過對公司 2017 年度委托理財業務的審批情況、實際操作情況、資金使用情況、盈虧情況及風險控制情況、會計部賬務處理情況進行審計，我們認為公司的經濟業務內容及效果均為健康運營受控狀態。
四、總體評價報告期內，公司董事局審計委員會按照《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》以及公司制定的《公司董事局審計委員會工作規則》等的相關規定，恪盡職守、盡職盡責的履行了審計委員會的相應職責。
2018年，公司董事局審計委員會將繼續秉承審慎、客觀、獨立的原則，勤勉履職，保證公司持續規范運作。
特此報告！
第八屆董事局審計委員會委員：
吳育輝 朱德貞 程雁福耀玻璃工業集團股份有限公司董事局審計委員會
二O一八年三月十六日
