廣東金剛玻璃科技股份有限公司
關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東金剛玻璃科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018年 3月 10日召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項及簽署本次交易終止協議的議案》及《關于公司撤回發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案》，同意公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并簽署本次交易終止協議，申請向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)撤回相關申請文件。現將相關事項公告如下：
一、本次重大資產重組的基本情況
公司擬通過向羅偉廣、深圳前海喜諾科技有限公司(以下簡稱“前海喜諾”)、共青城至尚投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“至尚投資”)發行股份，購買其合計持有的喜諾科技(深圳)有限公司(以下簡稱“喜諾科技”)100%股權；向深圳市納蘭德拾叁號股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“納蘭德基金”)發行股份，購買其持有的 onwards Media Group PTE. LTD.(以下簡稱“OMG新加坡”)36%股權。喜諾科技持有 OMG新加坡 64%股權，本次交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有 OMG 新加坡 100%股權。同時，公司擬向羅偉廣、珠海乾亨投資管理有限公司(以下簡稱“珠海乾亨”)非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易的中介機構費用以及 WIFI 控制器和認證、虛擬現實和增強現實(內容傳輸)、大數據分析等標的公司募投項目建設，募集配套資金的總額不超過 4.00億元，不超過本次擬購買資產交易價格的 100%。
二、公司在推進本次重大資產重組期間所做的工作
1、主要程序2015 年 11 月 19 日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，擬通過發行股份的方式，購買羅偉廣、前海喜諾、至尚投資合計持有的喜諾科技 100%的股份；購買納蘭德基金持有的 OMG 新加坡 36%的股權，并擬向羅偉廣、深圳嘉禾資產管理有限公司、珠海乾亨等 3名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過 6.00億元，且不超過標的資產合計交易價格的 100%。具體內容詳見公司于 2015 年 11 月 19 日在中國證監會指定的創業板信息披露網站上披露的《第五屆董事會第九次會議決議公告》(公告編號：2015-115)、《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等。
2015 年 11 月 26 日，公司收到深圳證券交易所出具的《關于對廣東金剛玻璃科技股份有限公司的重組問詢函》(創業板許可類重組問詢函【2015】第 61號)，公司及相關中介機構對問詢函進行了認真研究和落實，并按照問詢函的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答復，并于 2015年 12月 4 日公告了關于本次問詢函的回復。
2016年 4月 22日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，具體內容詳見公司于 2016 年 4 月 22 日披露的《第五屆董事會第十三次會議決議公告》(公告編號：2016-037)、《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》等。
2016年 5月 9日，公司召開 2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于<廣東金剛玻璃科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等議案，具體內容詳見公司于 2016年 5月9日披露的《2016年第二次臨時股東大會決議公告》(公告編號：2016-048)。
2016年 5月 16日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》(161094 號)，中國證監會依法對公司提交的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理，具體內容詳見公司于 2016年 5月 16日披露的《關于收到<中國證監會行政許可申請受理通知書>的公告》(公告編號：2016-049)。
2016 年 6 月 8 日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(161094 號)，具體內容詳見公司于 2016年 6月 8日披露的《關于收到<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》(公告編號：2016-052)。
2016 年 7 月 18 日，公司向中國證監會申請延期不超過 30 個工作日(截至2016年 8月 31日)提交《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的書面回復。待相關工作全部完成后，公司將盡快向中國證監會報送《反饋意見》的書面回復及附件材料。(公告編號：2016-056)
2016年 7月 24日，公司按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題回復，并向中國證監會報送反饋意見回復材料。(公告編號：2016-061)
2016年 8月 10日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開的 2016年第 59 次并購重組委工作會議審核，公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。(公告編號：2016-064)
2016年 8月 11日，公司召開第五屆董事會第十八次會議審議通過《關于繼續推進公司本次重大資產重組的議案》。(公告編號：2016-077)
2016 年 11 月 23 日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議審議通過《關于調整公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》，將交易標的的交易作價減少 5.50 億元，占交易標的原交易對價 30.00 億元的比例為 18.33%，未超過 20%；本次交易，深圳嘉禾資產管理有限公司不再作為本次募集配套資金的認購對方，同時調減配套融資規模。具體內容詳見公司于 2016 年11 月 25 日披露的《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》(公告編號：2016-086)。
2017年 1月 12日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》(163912 號)，中國證監會依法對公司提交的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。(公告編號：2017-002)
2017年 2月 23日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(163912 號)。(公告編號：2017-006)2017年 3月 21日，公司按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題回復，并向中國證監會報送反饋意見回復材料。(公告編號：2017-009)
2017年 3月 25日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于延長公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的股東大會決議有效期的議案》，為確保本次重大資產重組相關工作持續、有效、順利進行，公司決定延長本次重大資產重組的決議有效期至本議案提交股東大會審議通過之日起 12個月。(公告編號：2017-010)
2017 年 4 月 10 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于延長公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的股東大會決議有效期的議案》。(公告編號：2017-016)
2018年 3月 10日，公司召開第五屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項及簽署本次交易終止協議的議案》及《關于公司撤回發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案》，同意公司終止本次重大資產重組并簽署本次交易終止協議，并向中國證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請文件。
2、主要工作
公司在推進本次重大資產重組期間，嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，組織相關各方積極推進本次資產重組工作，聘請獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構開展對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作，就重組方案中的各項事宜與交易各方進行充分溝通和協商、論證。
同時，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第 22 號：上市公司停復牌業務》等法律、法規和規范性文件的規定，停牌期間每五個交易日發布一次重大資產重組事項進展情況公告。
3、信息批露及風險提示
在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規及時、準確、認真履行了信息批露義務，并在重組報告書及其他相關公告中對本次重大資產重組存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。
三、終止本次重大資產重組的原因
由于公司本次重大資產重組歷時較長，且重組審核期間內監管政策發生一定變化，為配合并快速推動公司的戰略發展，切實維護上市公司和廣大投資者利益，經交易各方友好協商，決定終止本次重大資產重組并向中國證監會申請撤回相關申請文件。
四、終止本次重大資產重組對公司的影響
根據公司與交易各方簽署的本次重大資產重組相關協議及各補充協議，本次交易須經公司董事會、股東大會審議通過及中國證監會核準后方可生效，經交易各方友好協商后決定終止本次重大資產重組，交易各方均無需承擔法律責任。公司目前各項業務經營情況正常，本次重大資產重組事項的終止，未對公司生產經營等方面造成重大不利影響。
五、終止本次交易的審議情況
公司第五屆董事會第三十五次會議審議同意公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，并簽署了書面確認文件；同意公司向中國證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請文件。
六、獨立董事獨立意見
1、公司本次重大資產重組自 2015年啟動至今歷時較長，為配合并快速推動公司的戰略發展，公司與本次交易各方均同意終止本次重大資產重組事項。本次終止重大資產重組事項未對公司生產經營等方面造成不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形；我們同意公司董事會決議終止本次重大資產重組，依法終止相關交易文件及向中國證監會申請撤回相關申請文件。
2、公司本次終止重大資產重組事項材料齊備，程序合法、合規；
3、本次終止重大資產重組事項尚需獲得公司股東大會批準。
七、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問認為：公司本次終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經獲得董事會審議通過，尚需取得股東大會審議通過，其根據相關規定已經及時履行了信息披露義務，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。
八、承諾事項
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司承諾自本公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。
特此公告。
廣東金剛玻璃科技股份有限公司
董 事 會
二?一八年三月十二日
