洛陽(yáng)北方玻璃技術(shù)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2017年1月5日召開(kāi)，與會(huì)董事以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的議案》。
1月6日晚，北玻股份（002613）發(fā)布公告，公司與自然人侯學(xué)黨（乙方1）、尚直芳（乙方2）、李照米（乙方3）及東莞市恒和昌玻璃有限公司(丙方)簽訂《收購(gòu)協(xié)議書(shū)》，公司擬使用自有資金收購(gòu)珠海明新科技有限公司51%的股權(quán)。
據(jù)公告，交易標(biāo)的珠海明新科技有限公司為候?qū)W黨獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本均未實(shí)繳到位。乙方1將珠海明新科技有限公司更名為“廣東北玻電子玻璃有限公司”，并將注冊(cè)資本增加至8000萬(wàn)元，乙方承諾將丙方的電視機(jī)、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業(yè)務(wù)、技術(shù)及無(wú)形資產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移至新公司，并由新公司承繼丙方的業(yè)務(wù)、銷(xiāo)售渠道和技術(shù)，公司自乙1方受讓取得新公司的控股股權(quán)。
根據(jù)公告，北玻股份擬使用自有資金收購(gòu)新公司51%的股權(quán)，并按照如下約定調(diào)整上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)新公司的總體估值，并具體相應(yīng)調(diào)整公司受讓標(biāo)的股權(quán)的總體對(duì)價(jià)：一是如果新公司平均凈利潤(rùn)在4,300萬(wàn)元以上（含4,300萬(wàn)元），按照新公司43,000萬(wàn)元的總體受讓標(biāo)的股權(quán)，上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)的總體對(duì)價(jià)為21,930萬(wàn)元；二是如果新公司平均凈利潤(rùn)在2,000萬(wàn)元以上（含2,000萬(wàn)元）不足4,300萬(wàn)元，按照新公司平均凈利潤(rùn)的8倍計(jì)算上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)新公司的總體估值，上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)的總體對(duì)價(jià)為平均凈利潤(rùn)×8×51%；三是如果新公司平均凈利潤(rùn)在500萬(wàn)元以上（含500萬(wàn)元）不足2,000萬(wàn)，按照新公司平均凈利潤(rùn)的5倍計(jì)算上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)新公司的總體估值，上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)的總體對(duì)價(jià)為平均凈利潤(rùn)×5×51%。以上公司平均凈利潤(rùn)為新公司在2017年度、2018年度、2019年度的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)平均。
公告表示，本次各方合作可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸，由超大規(guī)格高強(qiáng)度節(jié)能建筑玻璃和汽車(chē)玻璃技術(shù)向全尺寸超薄高強(qiáng)度多功能電子玻璃技術(shù)延伸，形成互相促進(jìn)，協(xié)同研發(fā)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)等共贏的新格局，整合重組后，對(duì)提升國(guó)內(nèi)電子玻璃加工設(shè)備研發(fā)和自動(dòng)化水平具有積極的推動(dòng)作用，有利于電子玻璃深加工行業(yè)領(lǐng)先的新技術(shù)，新工藝的推廣和發(fā)展。本次投資對(duì)公司本期的業(yè)績(jī)不產(chǎn)生重大影響，對(duì)未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生積極影。
獨(dú)立董事的意見(jiàn)是本次投資事項(xiàng)系結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略所作出的決策，有利于產(chǎn)業(yè)延伸和市場(chǎng)拓展，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有積極影響，符合全體股東的利益。不存在損害股東利益的情形。
業(yè)內(nèi)人士分析，北玻股份轉(zhuǎn)型升級(jí)意愿強(qiáng)，新興產(chǎn)業(yè)布局加速推進(jìn)。2015年該公司成立上海北玻自動(dòng)化、并購(gòu)深圳臻興，玻璃深加工工業(yè)4.0布局基本完成。還成立產(chǎn)業(yè)投資基金，投資范圍擴(kuò)大至節(jié)能環(huán)保、新材料等新興產(chǎn)業(yè)，充分顯示該公司轉(zhuǎn)型升級(jí)意愿強(qiáng)烈。此外，該公司增資控股北京惠爾久，其生產(chǎn)的硅巢新材料是可再生利用材料，是國(guó)家倡導(dǎo)的新型綠色建筑材料和工業(yè)材料，下游應(yīng)用空間廣泛，想象空間大。從短期看，該公司大尺寸高強(qiáng)度節(jié)能玻璃技術(shù)優(yōu)勢(shì)明顯，海外訂單需求旺盛，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)有保障，玻璃設(shè)備行業(yè)處景氣底部，邊際改善概率大。從中長(zhǎng)期看，該公司戰(zhàn)略明確，以智能制造、新材料為代表的新興產(chǎn)業(yè)布局將繼續(xù)深入，有利于估值提升。此次收購(gòu)廣東北玻電子玻璃有限公司是上市公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈的舉措，將與原有產(chǎn)業(yè)的形成協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)對(duì)上市公司推廣新技術(shù)新工藝具有積極意義。
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